2025年2月16日晚间，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”）发布公告，2月14日，新时达的纪德法、刘丽萍和纪翌与青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”）签署了《股份转让协议》以及《表决权委托协议》《一致行动协议》。根据协议，纪德法、刘丽萍和纪翌分别将其持有的新时达股份转让给海尔卡奥斯工业智能，同时将合计所持公司剩余股份的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，并约定海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌的一致行动。
上述股份转让及表决权委托、一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有表决权的股份数量合计占公司总股本的29.24%，成为新时达的控股股东，海尔集团公司则成为新时达的实际控制人。
此外，海尔卡奥斯工业智能还拟认购新时达向特定对象发行的股票，进一步巩固其控制权。
原文：
新时达:关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》及公司签署《附生效条件的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
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证券代码：002527证券简称：新时达公告编号：临2025-008
上海新时达电气股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
《表决权委托协议》《一致行动协议》及公司签署《附生效条件的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、截至目前，上海新时达电气股份有限公司(以下简称“新时达”、“公司”
或“上市公司”)控股股东为纪德法先生，实际控制人为纪德法先生、刘丽萍女士、纪翌女士，如纪德法、刘丽萍、纪翌向青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”）协议转让股份实施完成，且纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的协议转让后剩余股份对应的表决权委托海尔卡奥斯工业智能行使、
海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌一致行动，公司控股股东将变更为海尔卡奥斯工业智能，公司实际控制人将变更为海尔集团公司。
2、本次协议转让尚需取得境内外相关政府主管部门的审批、通过深圳证券交
易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
3、同时，为进一步巩固控制权，公司拟筹划向特定对象发行股票，海尔卡奥
斯工业智能拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。
4、本次向特定对象发行股票，尚需获得公司股东大会审议通过并同意特定对
象免于发出收购要约、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。
上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
5、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股份转让协议》，约定纪德法将其持有的上市公司无限售流通股29652066股（占上市公司股份总数的4.47％）依法转让给海尔卡奥斯工业智能；刘丽萍将其持有的上市
公司无限售流通股27685828股（占上市公司股份总数的4.18％）依法转让给海尔卡奥斯工业智能；纪翌将其持有的上市公司无限售流通股8968235股（占上市公司股份总数的1.35％）依法转让给海尔卡奥斯工业智能。纪德法、刘丽萍、纪翌合计转让的股份数量为66306129股（占上市公司股份总数的10％）。
2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《表决权委托协议》，约定纪德法、刘丽萍、纪翌不可撤销地将合计持有的上市公司本次股份转让完成后剩余全部股份（即对应上市公司127583569股股份，占上市公司股份总数的19.24％）所享有的上市公司表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权及与表决权相关的其他表决性权利）委托给海
尔卡奥斯工业智能，表决权委托期限为自《股份转让协议》标的股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成股份登记手续之日与自《股份转让协议》标的股份交割日起18个月孰晚。
2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《一致行动协议》，确定海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌之间的一致行动关系。
通过本次协议转让、本次表决权委托及本次一致行动安排，海尔卡奥斯工业智能将取得上市公司66306129股股份（占上市公司总股本的10.00％）及127583569
股股份（占上市公司总股本的19.24％）所对应的表决权，合计控制上市公司
193889698股股份（占上市公司总股本的29.24％）所对应的表决权。本次协议转
让、表决权委托及一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能将成为上市公司控股股东，海尔集团公司将成为上市公司实际控制人。
此外，海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的152504097股股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，海尔卡奥斯工业智能将直接持有上市公司218810226股股份。二、本次交易对象的基本情况
（一）股份转让方
1、股份转让方之一
姓名：纪德法
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：3701021951****
住所及通讯地址：上海市闵行区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、股份转让方之二
姓名：刘丽萍
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：3207051951****
住所及通讯地址：上海市闵行区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、股份转让方之三
姓名：纪翌
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：3101031977****
住所及通讯地址：上海市黄浦区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）海尔卡奥斯工业智能公司名称青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司成立日期2025年2月6日营业期限2025年2月6日至无固定期限注册资本50000万元人民币法定代表人展波
统一社会信用代码 91370212MAE9E2WX6N企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务经营范围；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（“受让方”）
乙方一：纪德法
乙方二：刘丽萍
乙方三：纪翌
以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”“转让方”。
签订时间：2025年2月14日
2、协议主要内容如下：
“2本次交易安排
2.1股份协议转让2.1.1甲乙各方同意，乙方一将其持有的上市公司无限售流通股29652066股（占上市公司股份总数的4.47%）按照本协议约定依法转让给甲方；乙方二将其持有的上
市公司无限售流通股27685828股（占上市公司股份总数的4.18%）依法转让给甲方；
乙方三将其持有的上市公司无限售流通股8968235股（占上市公司股份总数的1.35%）
依法转让给甲方（以下简称“本次股份转让”）。乙方一、乙方二、乙方三合计转让
的股份数量为66306129股（占上市公司股份总数的10%，以下简称“标的股份”）。
本次股份转让完成后，甲方持有上市公司的股份数量为66306129股（占上市公司股份总数的10%）。
2.1.2本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的
所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定
的作为公司股东应享有的一切权利和权益。2.1.3各方同意，在符合相关法律法规规定的前提下，标的股份转让价格约为
19.61元/股，转让价款合计为1300000000元（以下简称“标的股份转让款”）。
2.2乙方表决权委托及一致行动协议2.2.1于本协议签署日，甲方与乙方一、乙方二、乙方三将签署《表决权委托协议》，约定乙方一、乙方二、乙方三不可撤销地将合计持有的上市公司本次股份转让完成后剩余全部股份（即对应上市公司127583569股股份，占上市公司股份总数的19.24%）所享有的上市公司表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权及与表决权相关的其他表决性权利）委托给甲方，表决权委托期限为自标的股份交割日起至按照本协议第2.3条约定的上市公司向甲方定向发行股票
在中登公司完成股份登记手续之日-或自标的股份交割日起满18个月孰晚者，具体以各方签署的《表决权委托协议》的约定为准。
2.2.2各方进一步明确，若上市公司在《表决权委托协议》签署后发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项，则乙方依据本条及《表决权委托协议》约定委托表决权的股份数量将作相应调整。
2.2.3《表决权委托协议》生效且标的股份过户登记完成后，以截至本协议签署日上市公司股本情况测算，甲方持有上市公司66306129股股份（占上市公司股份总数的10%），并支配上市公司合计29.24%表决权；乙方合计持有上市公司127583569股股份（占上市公司股份总数的19.24%），并支配上市公司0%表决权，甲方实际控制人成为上市公司实际控制人（以下简称“控制权变更”）。
2.2.4乙方确认并承诺，自标的股份过户登记完成后，乙方不以任何方式谋求上
市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。
2.2.5乙方确认并承诺，自本协议签署日直至本次交易完成，其与上市公司其他
现有及未来股东（甲方除外）之间不存在一致行动或类似的安排或协议。
2.2.6鉴于各方的上述安排，于本协议签署日，甲方与乙方一、乙方二、乙方三
将签署《一致行动协议》，进一步确认各方的一致行动关系，具体以各方签署的《一致行动协议》的约定为准。
2.3上市公司向甲方定向发行股票
2.3.1各方同意并尽最大努力促成上市公司召开董事会审议通过上市公司向甲方定向增发股份的相关议案并于本协议签署日签署《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上市公司向特定对象甲方发行152504097股股份，甲方认购上市公司全
部定向发行的股份（以下简称“本次向特定对象发行”）。本次交易完成后，甲方合计持有上市公司218810226股股份。
2.3.2各方同意，在符合法律法规规定的情况下，本次向特定对象发行的价格为
7.99元/股，不低于上市公司向特定对象发行股票的董事会决议公告日前20个交易日
股票交易均价的80%。
2.3.3甲方为本次向特定对象发行唯一认购对象，募集资金用于补充上市公司流动资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
2.3.4若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格、发行数量将作相应调整，发行数量以中国证监会的注册批复为准。
2.3.5在本协议约定基础上，本次向特定对象发行的具体事宜由甲方与上市公
司在《股份认购协议》中进一步约定，本次向特定对象发行后甲方及其一致行动人持有的股份将超过上市公司的总股本的30%，同时履行相关豁免要约收购的申请。
4标的股份转让款的支付安排
各方同意，标的股份转让款支付安排如下：
4.1首笔标的股份转让款的金额为标的股份转让款的80%，即1040000000元，其
中应付乙方一的金额为465087452.1元、应付乙方二的金额为434247355.6元、应付乙
方三的金额为140665192.3元。
4.2甲方应于乙方出具有关付款的先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免
之日起五（5）个工作日内向乙方指定的银行账户支付首笔标的股份转让款：
4.2.1双方已经按照本协议约定完成交割，标的股份已经过户登记至甲方名下，
甲方已收到中登公司出具的股份过户确认文件；
4.2.2截至中登公司出具的股份过户确认文件之日，上市公司不存在重大不利影
响的情形；
4.2.3截至中登公司出具的股份过户确认文件之日，乙方及/或上市公司未出现
法律法规规定的不得进行上市公司向特定对象发行股票的情形。
4.3第二笔标的股份转让款的金额为标的股份转让款的20%，即260000000元，其中应付乙方一的金额为116271863元、应付乙方二的金额为108561838.9元、应付乙方三的金额为35166298.1元。甲方应于乙方出具本协议第4.2条约定的付款先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免之日起五（5）个工作日内，向本协议第4.6条约定的共管账户支付第二笔标的股份转让款。
4.4甲方同意于乙方出具有关下列先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免
之日起五（5）个工作日内自共管账户中向乙方指定的银行账户释放第二笔标的股份
转让款并配合乙方解除共管账户的监管：
4.4.1截至本协议第4.4.2条约定的中国证监会同意注册批复之日，上市公司不存
在重大不利影响的情形；
4.4.2本协议第2.3条约定的上市公司向甲方发行股票通过深圳证券交易所审核，
并获得中国证监会同意注册的批复。
4.7如甲方及其聘请的尽调机构对上市公司尽调完成后确认的上市公司截至2024年12月31日的净资产值与上市公司提供的2024年年度财务报表所载明的净资产值偏
差在负百分之五（-5%）以上（含本数）或上市公司净资产少于12亿元（不含本数）的，则甲方有权单方终止本次交易，各方均不承担任何违约责任。
5公司治理安排
在符合法律法规规定的前提下，各方就上市公司治理达成如下安排：
5.1各方应确保上市公司具备健全的公司治理结构，规范运作。
5.2乙方应促使其提名的部分董事、监事于标的股份交割日次日提交辞职报告且
应促使上市公司自标的股份交割日起5个工作日内召开股东大会、董事会、监事会，审议通过上市公司董事会改组议案、监事会改组的议案及公司章程及相关制度文件的
修改议案（如需），乙方应按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整，并促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）、监事配合召开董事会、监事会并在董事
会、监事会上就前述相关议案投赞成票，乙方应在股东大会上对甲方提名人选担任上市公司董事、监事的议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如下：
5.2.1改组后的上市公司董事会由9名董事组成，其中，甲方有权提名5名非独立
董事候选人（乙方享有对其中1名候选人的提名建议权，并由甲方酌定是否提名），3名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由甲方提名的董事担任，由上市公司董事会选举产生；5.2.2改组后的上市公司监事会由3名监事组成，其中，甲方有权提名2名非职工代表监事，监事会主席由甲方提名的监事担任，由上市公司监事会选举产生；
5.2.3改组后的上市公司高级管理人员包括：总经理1名、副总经理若干名、财
务总监1名及董事会秘书1名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由甲方推荐，由上市公司董事会聘任。
5.3各方同意，标的股份交割日次日，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、
资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，交由甲方认可的上市公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
5.4为促进上市公司未来发展、提升上市公司业绩，各方支持上市公司未来根据
上市公司的相关规则和程序，实施股权激励计划或员工持股计划，激励上市公司核心技术与业务人员，实现上市公司的业务发展。
6过渡期安排
6.1在过渡期内，乙方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合
法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理
标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为。
6.2在过渡期内，乙方及其控制的上市公司董事会、经营管理层应当对上市公司
尽善良管理义务，应确保上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有的且主营业务所必需的许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持上市公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
6.3在过渡期内，除非本协议另有约定或乙方已事先披露，未经甲方事先书面同意，乙方承诺上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
6.3.1转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通
过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在
其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担。
6.3.2筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。6.3.3上市公司及其子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务之外经营任何业务。
6.3.4上市公司及其子公司进行任何风险投资。
6.3.5任免上市公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外。
6.3.6变更目标公司及其子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在将来
提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励。
6.3.7非经过甲方书面同意，上市公司及其子公司拟作出任何分配利润的提案/议案。
6.3.8除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其子公司单笔100万元以上资产（含无形资产）。
6.3.9提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事（为免疑义，因董事辞职或任期届满而补选或换届的除外）、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件。
6.3.10除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定
上市公司及其子公司已存在的标的金额在单笔100万元以上协议。
6.3.11终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其子
公司任何重大业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外。
6.3.12上市公司及其子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，因正常
生产经营和融资需求，经及时告知甲方并经甲方同意并履行目标公司法定程序的除外。
6.3.13进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组
有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
6.3.14核销、放弃单笔或累计100万元以上的债权，提前清偿单笔或累计金额为
100万元以上的未到期债务。
6.3.15促使或支持目标公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标
的股份总数发生变化的情形。
6.3.16其他任何可能对目标公司及其子公司和/或甲方利益造成重大不利影响的相关事项。6.4各方同意，在过渡期内，由甲方和相关人员组成过渡期委员会，负责上市公司与甲方及其关联方之间在战略规划、供应链协同、客户资源、数字化系统规划等相关问题的沟通协调。
7避免同业竞争
7.1乙方确认，乙方在本协议签署日没有直接或间接以任何形式从事与上市公司
构成竞争的业务。
7.2乙方承诺，本协议签订后，除甲方书面同意外，乙方在直接或间接持有上市
公司股份期间，乙方及其直系亲属不得直接或间接以任何形式从事与上市公司业务（包括上市公司五年战略发展规划确定的业务）相同或类似的业务，与该等业务相关的商业机会应无偿提供给上市公司。上市公司应当在交割后半年内制定其五年战略发展规划。但如果乙方及其直系亲属设立或持股的企业新开展的业务与上市公司业务（包括上市公司五年战略发展规划确定的业务）不相同或者不相似，不视为乙方违反本协议的约定。虽有上述约定，但就乙方自然人的子女（乙方本身除外）其本条的约束时间是本协议签约之日起五年内。此外，双方同意，自乙方不再担任（提名）上市公司董事四年后，且乙方合计持有的上市公司股份比例低于百分之五的，乙方及其直系亲属不再受7.2条上述约定的承诺。
9违约责任
9.1除本协议另有约定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的损失、损害、费用和支出（包括但不限于其中合计不超过800万元的上市公司尽职调查以及为本项目服务的中介机构费用）。
为促成本次交易之目的，各方确认并同意，任何一方虽存在前款所述的违约行为，但该等违约行为不构成严重违约的，违约方向守约方支付的赔偿金总额不超过标的股份转让款的20%。为免疑义，针对乙方而言，严重违约指：（i）因交割日前的原因，标的股份存在权利受限或权属争议等情形导致甲方持有的上市公司标的股份权利（包括但不限于所有权、表决权）受限，进而影响甲方对上市公司的控制权的；（ii）因交割日前的原因，乙方和/或上市公司受到中国证监会、深圳证券交易所的行政处罚、自律监管措施以及存在刑事犯罪等，导致上市公司退市或影响本次向特定对象发行的；
（iii）存在交割日前尚未披露的对外担保、关联方资金占用情形导致上市公司遭受损失或赔偿的；（iv）因交割日前的原因，包括但不限于信息披露违规、税务违规、产品、知识产权侵权/无效等情形导致上市公司单次或累计承担或遭受超过本协议签署日
前一年经审计净资产50%以上的损失或主营业务无法进行的。
尽管有上述约定，违约方向守约方承担的损失赔偿上限最高不超过本次股份转让的标的股份转让款总额。
9.2如乙方未按照本协议的约定履行本协议项下义务，从而影响标的股份交割的，
每逾期一日，乙方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向甲方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应按标的股份转让款的20%向甲方支付违约金。
9.3如甲方未按照本协议的约定及时履行本协议项下的款项支付义务，每逾期一日，甲方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向该乙方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应按标的股份转让款的20%向乙方支付违约金。
9.4鉴于本次交易系控制权收购，乙方违反本协议不谋求控制权承诺相关条款约
定的或者实施损害甲方控制权稳定的行为的，应当按照标的股份转让款的30%向甲方支付违约金，并将标的股份转让款超出按本协议签署日前一日上市公司收盘价计算的标的股份价款的超额部分款项返还给甲方作为补偿。为免疑义，本协议第9.4条约定的违约责任条款独立于本协议第9条其他违约责任条款，甲方有权选择适用于本协议第
9.4条约定的违约责任条款的同时以本协议第9条约定的其他违约责任条款以追究乙方的违约责任。
11协议的成立、生效、解除与终止
11.1成立、生效
各方知悉并确认，本协议自签署之日起成立并生效。
11.2本协议在下列情形下解除或终止：
11.2.1各方协商一致同意解除或终止；
11.2.2由于不可抗力或证券监管机构或证券交易所或证券登记结算机构、境内外
反垄断或外商投资监管机关的原因导致本次交易无法实施或者对本次交易实施产生重大障碍可能使得本次交易无法实施且在合理期限内各方通过合理商业努力无法排
除该等障碍，任何一方均有权单方终止本协议，但本协议或其他协议另有约定的除外；11.2.3甲方有权在以下任一情形发生时单方面书面通知解除本协议且无需承担违约责任：（i）标的股份的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；（ii）
标的股份存在任何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、或可能导致标的股份被
限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或风险；（iii）本协
议签署后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司受到中国证监会行政处罚，或者受到深圳证券交易所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（ⅳ）乙方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履行义务和责任对甲方进行本次交易的商业利益造成
重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；（v）上市公司存在或可能存在退市风险的情形；（vi）乙方及/或上市公司存在任何导致或可能导致上市公司不符合法律法
规规定的向特定对象发行股票条件的情形；（vii）乙方和/或目标公司不配合甲方尽职调查，或甲方尽职调查结果与上市公司披露的信息存在重大偏差导致本协议项下交易目的无法实现，或甲方尽职调查后发现目标公司存在法律、业务、技术或财务等方面的重大问题且各方无法对重大问题的解决方案达成一致;（viii）因乙方或上市公司原因，导致本协议终止（不包括因实施完毕而终止的情况）或解除。
11.3各方确认，甲方亦有权将该文件项下的权利指定其实际控制的公司法人或
非法人组织等主体实施。
11.4若各方未能完成本次股份转让的（包括但不限于本次股份转让未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者未能取得深圳证券交易所出具的合规确认函等），则本协议约定的股份转让、表决权委托、一致行动安排、股份认购事项终止。”
（二）《表决权委托协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（“受让方”）
乙方一：纪德法
乙方二：刘丽萍
乙方三：纪翌
以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”“委托方”。
签订时间：2025年2月14日
2、协议主要内容如下：“1表决权委托1.1乙方同意自本次股份转让标的股份交割日（以标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份转让变更登记并取得过户登记确认文件或在甲方的证券账户内能查询到标的股份之日，以两者较早者为准，下同）之日起将其直接持有的上市公司127583569股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.24%，以下简称“委托股份”）所对应的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权及与表决权相关的其他表决性权利）在本协议约定
的委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托给甲方行使，该等委托具有唯一性及排他性。甲方同意接受上述委托。为免疑义，本协议中各方持有股份数占上市公司股份总数的比例分别按照四舍五入保留两位小数，若合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
1.2委托数量
1.2.1乙方一委托甲方行使表决权的股份为其持有的88956197股上市公司股份，占本协议签署日上市公司股份总数的13.42%；
1.2.2乙方二委托甲方行使表决权的股份为其持有的11722668股上市公司股份，占本协议签署日上市公司股份总数的1.77%；
1.2.3乙方三委托甲方行使表决权的股份为其持有的26904704股上市公司股份，占本协议签署日上市公司股份总数的4.06%。
1.2.4在委托期限内，如乙方失去部分股份的所有权，则乙方委托甲方行使股
东表决权的委托股份是指其仍享有所有权的剩余股份。
1.2.5委托期限内，如因上市公司发放股票股利，实施资本公积转增、拆分股
份、增发新股、配股等事项导致乙方所持上市公司股份增加的，前述增加部分股份对应的表决权，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给甲方行使，各方无须另行签署表决权委托协议或委托授权书。
2委托权利的范围
在委托期限内，就委托股份，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》及上市公司届时有效的公司章程、股东大会议事规则等相关制度行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
2.1.1依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；2.1.2提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的任何提案或议案及做出其他意思表示；
2.1.3对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程规定需
要股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
2.1.4届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程、股东大会议事规则等相关制度经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2.2各方确认，除另有约定外，上述表决权委托不影响乙方对其所持有委托股
份的所有权、收益权等除表决权以外的其他权利。
2.3在委托期限内，乙方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。
2.4在委托期限内，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外（如有），上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
3委托期限3.1本协议项下表决权委托的期限自本次股份转让标的股份交割日起至《股份转让协议》第2.3条约定的上市公司向甲方定向发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”，本次向特定对象发行与本次股份转让以下合称“本次交易”）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续之日或自本次股份转让标的股份交割日起满18个月孰晚者。
3.2经各方协商一致并签署书面补充协议，可延长委托期限，各方应积极配合
对委托期限延长事宜的信息披露。
7违约责任
7.1除本协议另有约定外，本协议签署后，如任一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于其中合计不超过800万元的上市公司尽职调查以及为本次交易服务的中介机构费用）。
7.2在委托期限内，如乙方违反本协议项下任何的承诺、保证、陈述和/或约定的，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的股份转让款总额的30%向甲方支付违约金，并要求乙方赔偿该等违约行为终止之前甲方所遭受的全部损失、损害、费用和支出，且乙方应继续履行本协议。
8协议的成立、生效、解除与终止
8.1本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，且乙方签字之
日起成立并生效。
8.2各方同意，本协议应根据下列情况解除或终止：
8.2.1由各方一致书面同意；
8.2.2《股份转让协议》《一致行动协议》撤销、解除、终止；
8.2.3委托期限届满。
（三）《一致行动的协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
乙方一：纪德法
乙方二：刘丽萍
乙方三：纪翌
以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”，与甲方合称为“各方”。
签订时间：2025年2月14日
2、协议主要内容如下：
“1、一致行动的目的
1.1各方确认，甲方与乙方一、乙方二、乙方三同意按照本一致行动协议的安排，在本协议的有效期内一致行动。自本协议生效之日起，在上市公司董事会、股东大会（包括但不限于提案权、表决权）行使权利时，双方保持一致行动，以确保甲方对上市公司的控制权。
1.2任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同或近似
或减损本一致行动关系的协议。
2一致行动的具体安排
2.1各方需保持一致的表决事项为各方在上市公司具有表决权的一切事项，包
括但不限于其在上市公司章程中所载明的股东大会表决事项、董事会表决事项或其
他任何表决事项。2.2各方一致同意，各方拟向上市公司董事会、股东大会提出提案时均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则应以甲方的意见为准。如未经甲方同意，乙方不得向公司董事会、股东大会提出提案或临时提案。
2.3各方一致同意，在上市公司董事会就任何事项进行表决时，双方提名的董
事均应采取一致行动和/或促使其提名的董事均采取一致行动保持投票的一致性。在不违反法律、行政法规、规章及规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则及董事相关忠实勤勉义务的基础上，各方将按本协议约定的程序和方式和/或促使其提名的董事按本协议约定的程序和方式行使其在公司董事会的表决权。
2.4各方一致同意，乙方关于股东权利的行使应该按照《表决权委托协议》的安排，在协议的有效期内将其所持有的股份表决权委托给甲方行使。
3一致行动协议的期限3.1本协议项下一致行动的期限自本次股份转让标的股份交割日起至《股份转让协议》第2.3条约定的上市公司向甲方定向发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”，本次向特定对象发行与本次股份转让以下合称“本次交易”）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续之日或自本次股份转让标的股份交割日起满18个月孰晚者。
3.2经各方协商一致并签署书面补充协议，可延长一致行动期限，各方应积极
配合对一致行动期限延长事宜的信息披露。
5违约责任
5.1除本协议另有约定外，本协议签署后，如任一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于其中合计不超过800万元的上市公司尽职调查以及为本次交易服务的中介机构费用）。
5.2在一致行动期限内，如乙方违反本协议项下任何的承诺、保证、陈述和/或约定的，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的股份转让款总额的30%向甲方支付违约金，并要求乙方赔偿该等违约行为终止之前甲方所遭受的全部损失、损害、费用和支出，且乙方应继续履行本协议。但如果乙方按照《表决权委托协议》承担了本条相同的违约责任，甲方不能向乙方再次按照本条的约定向乙方追责。
6协议的成立、生效、解除与终止
6.1本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，且乙方签字之
日起成立并生效。
6.2各方同意，本协议应根据下列情况解除或终止：
6.2.1由各方一致书面同意；
6.2.2《股份转让协议》《表决权委托协议》撤销、解除、终止；
6.2.3一致行动期限届满。
6.3在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分
根据法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，不影响本协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性。各方应进行协商，并以各方协商一致的条款代替失效的条款。
6.4任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对
该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
6.5本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
6.6本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本
协议项下的任何权利、利益或义务。
6.7本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
7争议的解决
7.1本协议受中国的相关法律法规的管辖和保护，并按其解释。
7.2对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与各方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），本协议各方应通过友好协商解决，协商不成的，提请北京仲裁委员会按其仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。
7.3争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。”（四）《附生效条件的股份认购协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：上海新时达电气股份有限公司
乙方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
签订时间：2025年2月14日
2、协议主要内容如下：
“第一条本次发行的方案
1.1发行股份种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.2定价原则及发行价格
1.2.1本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
1.2.2若甲方在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1） 派发现金股利：P1=P0－D
（2） 送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
（3） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
1.3发行数量
本次发行的股票数量为152504097股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册发行的数量为准。
第二条乙方认购股份
2.1认购方式：以现金方式认购。2.2认购价格：乙方同意按照本协议第1.2.1条确定的发行价格认购股份。
2.3股份认购价款
乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币1218507735.03元。
如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的
要求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。
2.4认购资金来源乙方用于认购本次发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定
的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
第三条股份认购价款的支付及股份交割
3.1在甲方本次发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国
证监会最终同意注册的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销
商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
第四条锁定期及免于发出收购要约乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。
自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，将依法申请免于发出收购要约。
第六条协议成立与生效
6.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并
在下列条件全部满足之日起生效：
6.1.1本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
6.1.2本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。第七条违约责任
7.1双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违
约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
7.2如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
7.3若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，
每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应按照本协议约定的股份认购价款总额的20%向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的损失。
四、其他说明及风险提示
1、本次协议转让尚需取得境内外相关政府主管部门的审批、通过深圳证券交
易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
2、本次向特定对象发行股票，尚需获得公司股东大会审议通过并同意特定对
象免于发出收购要约、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。
上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
3、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
4、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网作为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。五、备查文件
1、《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》；
2、《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协议》；
3、《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协议》；
4、《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司董事会
2025年2月17日
